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证券代码：000800     证券简称：一汽解放          公告编号：2022-068               一汽解放集团股份有限公司    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。   一、关联交易概述    一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司一汽解放汽车有限公司（以下简称“解放有限”）为实现公司战略规划，促进公司健康长远发展，进一步做好公司产品一致性的管控以及新能源、智能网联等产品的研发测试及认证检验，拟投资长春汽车检测中心有限责任公司（以下简称“长春检测中心”或“标的公司”），投资金额为 67,087.28 万元，其中：现金出资 47,500 万元，相关业务资产出资 19,587.28 万元（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）。  由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司和长春检测中心的直接或间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。  本次关联交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，由于本议案内容属关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰、吴碧磊、张国华、李红建、毕文权和刘延昌回避表决，非关联董事审议该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。在公司董事会审议通过后，各方将签署协议。重组，不构成重组上市。证券代码：000800      证券简称：一汽解放      公告编号：2022-068   二、关联方的基本情况  企业性质：有限责任公司(国有独资)  注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 8899 号  法定代表人：徐留平  注册资本：3,540,000 万元人民币  统一社会信用代码：912201011239989159  经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%  历史沿革及主要业务：中国一汽是国有特大型汽车企业集团。前身为第一汽车制造厂，是我国第一个五年计划时期建设的 156 个重点项目之一，毛泽东同志亲笔题写厂名。1953 年奠基，1956 年建成投产并制造出新中国第一辆卡车（解放牌），的建成，开创了新中国汽车工业的历史。中国一汽经过六十多年的发展，建立了东北、华北、华东、华南、西南等五大生产基地，构建了全球化研发布局，拥有红旗、解放、奔腾等自主品牌和大众、奥迪、丰田等合资合作品牌，累计产销汽车超过 5000万辆，销量规模位列中国汽车行业第一阵营。证券代码：000800        证券简称：一汽解放             公告编号：2022-068   最近一年财务指标：该公司 2021 年末资产总额为 60,008,811.92 万元，净资产为 26,736,464.44 万元；2021 年度营业收入为 70,569,610.76 万元，净利润为   关联关系：控股股东   中国一汽不属于失信被执行人。   企业性质：有限责任公司   注册地址：长春汽车经济技术开发区创业大街 1063 号   法定代表人：曲卫东   注册资本：1,000 万元人民币   统一社会信用代码：91220101715303515P   经营范围：汽车检测，汽车及汽车专用仪器设备的技术开发，技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   主要股东：中国一汽持股 100%   历史沿革及主要业务：长春检测中心成立于 1999 年 1 月 15 日，注册资本为人民币 10,873 万元，于 2006 年 10 月将注册资本减为人民币 1,000 万元。2016 年 7月，出资人由长春汽车研究所变更为中国第一汽车集团公司。2017 年 12 月，中国第一汽车集团公司更名为中国第一汽车集团有限公司，同期，长春检测中心更名为长春汽车检测中心有限责任公司。具备汽车整车、被动安全、总成与零部件、排放与节能、新能源汽车、智能网联汽车六大技术领域的检测、试验、认证业务能力，是国内检测资质最齐全的汽车检测中心。   最近一年财务指标：该公司 2021 年末资产总额为 252,645 万元，净资产为   关联关系：均由中国一汽直接或间接控制证券代码：000800       证券简称：一汽解放             公告编号：2022-068  长春检测中心不属于失信被执行人。  三、关联交易标的基本情况  长春检测中心成立于 1999 年，性质为有限责任公司。长春检测中心是中国一汽的全资子公司。注册地址长春汽车经济技术开发区创业大街 1063 号，注册资本为 1000 万元人民币，法定代表人为曲卫东。长春检测中心以吉林省长春市为总部，建设有北方、华北（华东）、华南三大试验基地及 8 家分公司，具备汽车整车、被动安全、总成与零部件、排放与节能、新能源汽车、智能网联汽车六大技术领域的检测、试验、认证业务能力，是国内检测资质最齐全的汽车检测中心。经营范围如下：汽车检测,汽车及汽车专用仪器设备的技术开发,技术咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。   主要财务指标如下：                                         单位：人民币万元      指 标              2021年末          2022年9月30日     资产总额              252,645           277,791     负债总额              15,358             13,655净资产（归属于母公司所   有者权益）     营业收入              59,352             33,380      净利润              21,377             10,291   注：上表中 2021 年相关财务指标经审计，2022 年相关财务指标未经审计。一汽车集团有限公司长春汽车研究所农安试车场和中国第一汽车集团有限公司长春汽车研究所农安试车场加油站（以下简称“农安试验场”）业务所涉及的全部资产及负债，合计金额为 67,087.28 万元（其中现金 47,500 万元，相关业务资产 19,587.28证券代码：000800         证券简称：一汽解放              公告编号：2022-068万元）。现金出资为解放有限自筹；农安试验场业务所涉及的全部资产及负债根据资产评估报告的评估值确定（评估基准日为 2022 年 2 月 28 日），本次评估采用资产基础法进行，其中：净资产账面价值为 9,487.65 万元、评估值为 19,587.28 万元。     本次出资的相关资产运营情况良好，不存在设定担保等其他财产权利的情况，不存在涉及资产的诉讼或仲裁事项。     投资前：序号            股东名称          注册资本出资额（元）         注册资本占比              合 计               1,000.00        100.00%     投资后：序号            股东名称          注册资本出资额（元）         注册资本占比              合 计               1,171.44        100.00%     （1）长春检测中心不是失信被执行人。     （2）长春检测中心公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。     四、关联交易定价政策和依据     本次关联交易遵循公平、公正、平等、互利的原则，经各方协商确定，本次投资的资产以 2022 年 2 月 28 日的评估基准日的评估值为定价依据，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。     五、关联交易协议主要内容     甲方：中国第一汽车集团有限公司     乙方：一汽解放汽车有限公司     丙方：长春汽车检测中心有限责任公司证券代码：000800          证券简称：一汽解放                 公告编号：2022-068   鉴于甲方是丙方的现有股东，持有丙方 100%的股权，甲方拟通过对丙方进行增资扩股的方式引入乙方作为丙方的新股东，乙方同意按照本协议约定的条款和条件对丙方进行增资。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，各方经友好协商，达成如下协议。   （一）增资扩股前丙方股权结构和资产情况资产为人民币 391,326.73 万元。   （二）乙方增资的资产情况   根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至 2022 年 2 月 28 日止，乙方增资资 产 中 农 安 试 验 场 及 加 油 站业 务 所 涉 及 的 全 部 资产 及 负 债的 评 估 值为 人 民 币   （三）增资扩股后丙方股权结构和资产情况   增资扩股后丙方注册资本人民币 1,171.44 万元，乙方出资 67,087.28 万元，认购丙方新增注册资本 171.44 万元，乙方出资超出新增注册资本的部分计入资本公积金。增资扩股后甲方持有丙方 85.37%的股权，乙方持有丙方 14.63%的股权。   （四）增资扩股其中，现金 47,500 万元，农安试验场业务所涉及的全部净资产评估值为 19,587.28万元。资产转移至丙方。增资扩股后公司需委托第三方中介机构进行验资，并出具验资报告，如少于约定出资金额，相关的一方需补足。限责任公司农安试验场的建设及运营。证券代码：000800   证券简称：一汽解放       公告编号：2022-068认缴新增资本。  （五）工商变更乙双方应对此给予必要的支持，办理工商变更登记手续所需费用由丙方承担。  （六）增资扩股后公司治理乙方推荐一名、职工董事一名。董事由股东会根据前述推荐选举产生。副总经理 2 名，其中乙方委派副总经理 1 名，负责农安试验场的建设及运营管理。  （七）增资扩股后公司经营间、设备等）的优先权。  （八）过渡期管理方的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向乙方书面披露。  （九）人力资源管理动合同，与丙方签订劳动合同，工作年限连续计算；乙方原服务于农安试验场的劳务派遣工，由丙方与劳务派遣单位重新签订劳务派遣合同。证券代码：000800    证券简称：一汽解放     公告编号：2022-068行统一政策。  （十）股东权利和义务与重大决策、选择管理者等权利。出资额对丙方享有相应的股东权利。进入增资扩股后公司并依法行使职权。级改造及配套设施的设计、建设任务。  （十一）争议的解决加以解决。如果未能解决，则任何一方均可向长春仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。  （十二）协议的生效、变更、终止  （1）符合本协议规定的单方解除情形，有权单方解除方提出解除的；  （2）如果一方违反了本协议条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现以及符合其他法定解除条件的；证券代码：000800    证券简称：一汽解放            公告编号：2022-068  （3）各方协商一致解除本协议。行通知、协助、保密等义务。  六、关联交易目的和对公司影响  公司本次投资是基于整体战略和未来经营发展的需要，促进公司业务的多元、健康发展。有利于公司更快、更准确的识别相关要求，做好产品一致性的管控；可以充分利用长春检测中心专业化的运营管理，提高公司产品研发测试及认证检验的工作效率和质量，进一步提升公司产品的综合实力和行业竞争力；有利于优化公司资产结构，增加投资收益，对公司财务状况和经营成果具有积极的影响，最终以会计师年度审计确认后的结果为准。本次投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。  长春检测中心收到投入的资产后，能扩大经营规模，拓展业务，打造检测、试验、认证一体化的服务平台，形成东北、华北（华东）、华南三基地的试验场群，提升其综合竞争能力。  七、2022 年初至 2022 年 11 月 30 日与关联方累计已发生的各类关联交易金额  截至 2022 年 11 月 30 日，公司与长春检测中心累计发生各类关联交易金额为  八、独立董事事前认可及独立意见  公司本次对长春检测中心投资是在充分考虑公司目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，符合长远发展的需要，符合公司和股东的根本利益，同意将《关于子公司投资长春汽车检测中心有限责任公司的议案》提交公司第九届董事会第三十次会议审议。证券代码：000800   证券简称：一汽解放         公告编号：2022-068  公司投资长春检测中心有助于进一步落实公司战略布局，促进公司商用车业务的多元、健康发展，提升公司的综合竞争力；有利于优化公司资本结构，增加投资收益，符合长远发展需要；本次关联交易涉及的相关资产价格以评估值为基准，定价合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于子公司投资长春汽车检测中心有限责任公司的议案》。  九、备查文件  特此公告。                          一汽解放集团股份有限公司                              董 事 会                           二〇二二年十二月十六日

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