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宏景科技股份有限公司                 第一章 总则  第一条    为进一步完善宏景科技股份有限公司章程（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。  第二条    本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举两名及以上董事、监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。  第三条 本细则适用于公司非职工代表董事及非职工代表监事的选举或变更议案。  第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。             第二章 董事、监事候选人的提名  第五条    公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人。公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非职工代表监事候选人。  第六条   董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。  对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。  第七条   董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容并书面通知股东。  第八条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。  第九条   股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。             第三章 累积投票制的投票原则 第十条    公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。 第十一条   股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。 第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十三条   股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十四条     为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。              第四章 董事、监事的当选原则  第十五条    董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。  第十六条    如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：  （一）若得票相同的董事候选人排名并非最低时，应重新进行选举。再次选举仍实行累积投票制；  （二）若得票相同的董事候选人排名最低时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。  上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十七条的规定执行。  第十七条    当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。            第五章 累积投票制的特别操作程序  第十八条    公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。  第十九条    在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东大会通过的累积投票制实施细则。  第二十条    股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。  第二十一条    公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。  第二十二条    公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关规定执行。                 第六章 附则  第二十三条    本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。  第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。  第二十五条    本细则由公司董事会负责解释和修订。  第二十六条    本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。自公司股票在深圳证券交易所上市之日起开始实施。                        宏景科技股份有限公司

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